攻宋破产的败军前脚刚到顺宁寨，屁股后面的宋军后脚便跟了上来，前后不过才半天的光景，这种行军速度固然有乘胜追击的精神因素在里面，但还是党项人帮了大忙——他们战败后由于要渡过周河，所以绝大多数的马匹都丢给了后面的宋军，宋军此时也是鸟枪换炮，在得到这么多马匹后，虽然宋军骑马的功夫不敢让人恭维，但四条腿跑的总比两条腿走路要快的多，而且一些攻城器械也由于众多马匹的缘故，运输起来比以往要快捷的多——守城床弩比较巨大，所以跟在后面，但弩炮体积小，只要下面架上两个轮子拖在两匹马的后面，就可快速机动。
党项败兵四万多人会合顺宁寨中的党项守将嵬名将军后，总共也有近四万五千人的兵力，不过要知道顺宁寨虽然地势艰险，但宋军在这里的守军从来没有超过两千人，居民最多也不过五千，在这么一个弹丸之地居然塞进了四万五千人，可想而知党项人在寨子中的日子有多么难过了，不过最要命的还是粮食。顺宁寨虽然也是攻宋党项军的一个后勤中转站，但从西夏运来的粮食根本就不能够满足党项军的需要，并且还时常受到宋军的骚扰，这粮食就更为缺乏了。
顺宁寨内嵬名将军看到有四万多人来到这里，知道前方已经溃败。
本来他写信要求梁格嵬派军来支援他以应付城外宋军地围困，此时一下子涌进来四万多党项溃兵，自己的实力增强了许多，但他却并没有高兴——顺宁寨内自己这五千人已经是饥一顿饱一顿了，再加上这么多人。顺宁寨的粮食最多能够坚持两天。但最要命的还是水源问题，宋军走的时候可是将寨中地水井填死或丢入死猫死狗，现在寨内地水源还主要靠从寨外来取水，现在也出不去了，还不如这些人不来呢！
现在顺宁寨内党项军从将军到士兵。个个心情悲观，十几万大军打到现在不过剩下了不足五万，这样的败仗在党项人的印象中简直是绝无仅有。外面围城的宋军营帐密密麻麻，里面的党项人看到双方士气对比加之自己又缺少所依赖地骑兵优势之后，最终还是放弃了突围的诱惑。
顺宁寨下的总共有十万宋军，分成南北两个方向将顺宁寨围了个水泄不通，北边宋军地帅旗上是一个斗大的“王”字，正是王静辉根据所知历史抢在王安石前面发掘出来的王韶，而南面的帅旗则依旧是陆诜所统领。
王韶已经堵住嵬名将军有四天时间了，城中嵬名洗在围困的时候虽然见宋军势大，但还是派出了军队夜袭王韶大营，想趁王韶军立足未稳之际捞便宜。结果派出的骑兵踩到王韶预先布置下的地雷暴露了目标，结果被他打了个反冲锋，双方互有死伤算是个平手，不过此后几天嵬名洗鉴于宋军防守严密便坚守不出了。
王韶和陆诜中间隔着顺宁寨和大山，通信不便而无法相互交流，但王韶从陆诜攻打顺宁寨南门火器爆炸的声音知道党项人在保安军的图谋已经破产了。诜那边的先锋攻击刚刚结束，王韶这边就用火器同样试探进攻顺宁寨。算是告诉陆诜顺宁寨地北门已经被他堵住。
虽然两边联系不便，但双方都能够听到对方攻城时所使用火器爆炸声，一时间顺宁寨两边火器爆炸的声音此起彼伏，不过论效果还是陆诜这边战果辉煌——弩炮在床弩的掩护下推进到可以直接射击城墙目标的位置后，跳高射角算好引信燃烧时间后，便对城墙一阵猛炸。
城墙上面的党项人没有想到风水轮流转，这么快他们便由攻城的角色变成守城的人，不过他们可没有宋军守城工具装备这么精良，原先宋军在撤离顺宁寨地时候将所有可以依仗的守城装备全部毁坏一空，城内、城墙上一切可以点燃的东西都让他们付之一炬，党项人进顺宁寨的时候除了残垣断壁什么都没有，城中仅有的几座房屋还是党项兵进城后，进山伐木所建，是给那些将军所用的，守城的滚木都没有。宋军这边火器一在城墙上炸开了花，上面想靠人力来防堵宋军攻城的党项军士真是被大宋火器炸得肢体四飞，一时间顺宁寨南面城墙血流成河成了人间地狱。
南门虽然打得异常火爆，但最先得手的却是北门的王韶——战前顺宁寨的北城墙曾经遭到来犯的党项大军两天连续攻击，城墙虽然还不到伤筋动骨的程度，但最后党项人为了从北门进城，用大木撞击北门，没有想到宋军居然将北门城门洞里面填充了砖石，连续撞击不果后才发现这点，但北门及其城墙已经被破坏，后来驻守的党项人也没有及时修缮，不过这正好便宜了王韶。
王韶重点进攻的便是北门，他所用的炸药包是用投石机来发射的，但准性其差无比，索性换上了石弹，几番射击后我军发现北门城体居然产生了裂缝，通报给王韶之后，王韶停止了火器的发射，将所有的投石机全部运到北门的正前方集中石弹冲击北门城楼墙体，本来就不甚坚固的墙体在几番巨大石弹的轰击下轰然瓦解坍塌了下去！
在北门城墙坍塌之后，王韶却并没有急着进攻，在他看来城中的党项兵已经失去了最后的依仗——城门坍塌后形成一个非常高的瓦砾堆，彻底堵死了党项军中剩下骑军的快速出城通道，城中的党项军若是想突围，那就必须通过城楼的瓦砾堆，虽说这个瓦砾堆并不高。但要想短时间内翻过去却是不可能，更何况在这个瓦砾堆地正前方击中了宋军北面防